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欧盟发布“打击空壳公司”新指令提案 导读： 2021年12月22日，欧盟委员会发布了一项指令的提案 [COM (2021) 565 final] ，旨在打击出于逃避税收之目的而滥用空壳实体。该提案以《欧盟反避税指令2016/1164/EU》（ATAD）与《欧盟关于税收领域行政合作2011/16》（DAC）（Proposal for a Council Directive laying down rules to prevent the misuse of shell entities for tax purposes and amending Directive 2011/16/EU）的修正案形式出现。 该指令（也称为“ATAD 3”）列出了一系列标准，称之为“闸门”（gateways），以过滤那些存在缺乏实质活动的实体。经自我评估符合所有三个标准的实体，将被要求通过其年度纳税申报表，报告其经营实质。未能满足该指令所规定的所有经营实质性指标的公司，将被视为“空壳实体”。除非能够反驳并推翻此推定，否则“空壳实体”将无法获益于避免双重征税条约以及欧盟指令所提供的税收优惠。“触线”实体所提供的报告及其数据，将在欧盟成员国之间进行自动信息交换（AEOI），并可能接受税务审计。 背景 虽然“空壳公司”或是“信箱公司”之类的实体，确实具有其商业与业务上的功用，但此等公司也被一些跨国企业乃至个人滥用，以进行激进的税收筹划或逃税。某些企业将资金流向其空壳实体，这些空壳实体位于税收极低，乃至无税收或者极易规避税收的司法管辖区内。同样，一些个人可以使用空壳实体来保护其资产与房产免受税收影响，无论这些资产位于他们本人的居住国还是财产的归属地。 就此，2022年12月22日，欧盟委员会提出了一项打击滥用空壳实体进行不当税收目的之关键举措。该提案将确保在欧盟境内，没有实质活动或实质活动很少的实体无法从任何税收优惠中受益。这也将保护那些被视作对欧盟复苏至关重要的绝大多数欧洲企业的公平竞争环境，并将确保普通纳税人不会因为某些企业试图规避公平纳税份额，而承受额外的财务负担。 生效 该提案对应的法律工具为“指令”（Directive）。欧盟层面的“指令”规定了某些必须实现的结果，但每个成员国可以自由决定如何将指令转化为国家法律。即各成员国可自行酌情决定用以实现指令中结果的执行细则。 该提案一经各成员国通过，应自2024年1月1日起于欧盟境内生效。 但是，该指令具有两年的回溯期，即2024年度判定一个公司是否为“空壳实体”的标准，将基于该公司2022年度与2023年度在其归属地的实质活动而确定。 “空壳实体”判定标准与程序，以及税务后果 该指令规定了一个七步流程，旨在识别缺乏最低经济实质以及被滥用于获得税收优惠的实体，具体如下：第1步：确定实体是否需要报告其经济实质 第一步的重点是识别缺乏经济实质的公司。就指令而言，只与欧盟境内的实体相关，无论其法律形式或规模如何。欧盟实体必须根据指令中概述的某些特征进行自我评估，这些特征由三个所谓的“闸门”（gateways）构成： 收入来源 若在过去两年中，超过75%的总收入并非由实体的业务活动产生，而是来自于被动所得（利息、股利、特许权使用费、处置股权所得等），或75%的资产由房地产或其他有价值的个人财产组成（现金、股票或证券除外），则通过第一个“闸门”。 跨境要素 若实体的大部分收入（至少60%）来自跨境交易，或者其大部分资产（至少60%）投资于该实体所在国以外的公司或资产，则通过第二个“闸门”。 管理与行政 若实体并非由内部人员管理，而是将日常运营与关键问题的决策全都外包予第三方，则通过第三个“闸门”。 通过了所有三个“闸门”的实体必须报告其经济实质（详见下文第 2 步）。不符合全部或仅符合其中部分标准的实体（即未通过全部三个“闸门”的实体）被视为低风险案例，不受报告义务之约束。 该指令还规定了特定的例外情况，以下实体无需进行自我评估： 在受监管的证券交易所上市的公司 受监管的金融企业 无或仅有有限跨境元素的控股公司（例如，管理国内经营业务，前提是其实益所有人与该实体是同一司法管辖区内税收居民，或其股东/母公司与其处于同一司法管辖区之内） 至少拥有五名专门从事可产生收入业务的全职员工 经营活动属于拆分业务范围（Carve-out） 第2步：报告经济实质 处于第一步报告要求范围内的实体，必须在其年度纳税申报表中包含有关所谓“实质指标”的某些信息。该指令侧重于三个客观要素。从事具有“实质”经济活动的实体，被认为通常拥有： a. 供该实体专用的办公/经营场所 b. 在欧盟开设的自有银行账户 c. 与申报税收居民国的充分联系，通过存在于该实体附近居住的相关人员来证明——至少需一名专职董事或从事其核心活动的足够数量的员工 关于上述c点，符合条件的董事需： 出于税务目的而居住于该实体所属的成员国内，或居住于与该成员国相距一定距离内以履行其职责 有资格并被授权就为实体产生相关收入的活动或实体资产作出决定 定期积极并独立地使用该授权 非雇员或非关联实体的董事（或同等职务） 纳税申报应附有证明文件，以便相关税务机关评估其数据的准确性，并确定是否需要进行税务审计。所需的文件证据包括： 场所的地址和类型 总收入的数额和类型 业务费用的金额和类型 为产生相关收入而进行的业务活动类型 董事人数、资质、授权与税务居民归属地，或从事产生相关收入的业务活动的全职雇员人数及其资质与税务居民归属地 外包业务活动 银行帐号，授予访问银行账户，以及使用或发布支付指令与账户活动证据的任何授权 第3步：判定缺乏最低限度的经济实质与税务滥用 第3步规定了对第2步中实体所提供报告中的“实质指标”之评估。 如通过全部三个“闸门”的实体（风险实体）在第2步中提供了令人满意的文件证据，即支持其声明满足最低实质的所有指标，应假定其在纳税年度具有最低实质。 如果提供的证据不支持报告的信息，即在第 2 步中的三个“实质指标”中至少有一项未通过的实体，将被视为指令中“缺乏实质并被滥用于税务目的”之“空壳实体”。 第4步：异议 在这一步骤下，被视为“空壳”的实体可以这一推定提出异议。该质疑应有额外的支持证据支持，并允许税务机关对证据进行核实。如果税务机关对所提供的信息感到满意并同意，则该实体在本纳税年度中不再被判定为“空壳实体”。只要承诺证明的法律和事实情况不发生变化，提出异议的有效期可以再延长五年（即最长共六年）。在最长六年期限届满后，希望反驳推定的实体将需要再次通过该程序。 第5步：因缺乏避税动机而豁免 通过所有“闸门”（第 1 步）且不满足最低实质要求（第 2 步）的实体，只要有理由证明其并非为公司集团或最终受益人创造税务优惠的一部分，则仍有权要求获得豁免。如果税务机关确信该实体并未创造税务优惠，则该实体在本纳税年度中不再被判定为“空壳实体”。豁免有效期可延长五年，即申请最长期限为六年。 第6步：税务后果 该指令为被视为“空壳”且未提出异议的实体，制定了反税务滥用措施。税务后果包括拒绝根据“双重征税协定”或“母子公司以及利息和特许权使用费指令”提供的优惠。在实操中，这意味着空壳实体所在的欧盟成员国将拒绝向其签发税务居民证书，或签发带有“空壳实体警告“的证书，即明确声明以防止被用于获得相关协定与上述欧盟指令下的优惠。 该指令规定了当付款人或“空壳实体”的股东居住于欧盟成员国或第三国时，如何在涉及向“空壳实体”付款的各种情况下，禁止该实体获得税收优惠的规则： 若“空壳实体”股东为欧盟成员国税务居民，该成员国有义务对“空壳实体”收到的款项征税，视同其直接由股东收取，并允许扣除“空壳实体”所在成员国应缴纳的税款。 若“空壳实体”股东为欧盟成员国税务居民，而向“空壳实体”支付款项的支付人为第三国税务居民，则股东所在的成员国应适用上述规则，但不应影响其与该第三国所缔结的任何条约。 若“空壳实体”股东为第三国税务居民，而对“空壳实体”支付款项的支付人为欧盟成员国税务居民，则该成员国有义务根据与该第三国所签订的国内立法/双重征税协定，征收预提税。 虽然第三国不受本指令条款的约束，但指令随附的解释性备忘录包括了——对应涉及空壳的结构中来源国或接受国之（非欧盟）第三国——可能适用的处理建议。 第7步：信息交换 在第2步所收集的，所有由“空壳实体/疑似空壳实体“提供的数据，将在行政部门获得此类信息后 30 天内，在欧盟成员国之间进行自动交换信息（AEOI）。此外，如果其他的欧盟成员国有足够理由怀疑某实体缺乏最低限度的经济实质，可向“空壳实体”所在的成员国要求对其进行税务审计。 其他方面 该指令将处罚决定权给予各欧盟成员国。但是，为了实现一定程度的协同，该指令指出，每个欧盟成员国应实施至少占违规实体营业额 5% 的行政罚款。 成员国必须在每个纳税年度，向欧盟委员会报告涉及该指令中规定步骤所约束实体的数据，如符合报告条件的实体数量、已报告的实体数量、成员国对不遵守指令要求的处罚等等。 结语 欧盟委员会建议各成员国于2023年6月30日之前，将该指令转化为本国法律。位于欧盟以外的公司目前看来不会直接受到该指令的影响。然而，可以预见欧盟将在今年年底前，另外发布与第三国相关的“反空壳实体“指令。如本指令获得通过并于2024年生效，考虑到两年回溯期中2022年的数据将包含于”实质指标“中，我们建议在欧盟境内的实体进行自我评估并审查其结构，以确认任何所持有的公司（特别是与利息、派息、专利与特许使用费收入相关），是否会触及上述提及的“空壳实体”判定特征与标准。如此等实体可能缺乏“经济实质”，则应尽快进行分析与评估，以决定是否增加其“经济实质”或将其部分转移。 需要指出的是，瑞士作为永久中立国，并非欧盟成员。因此，上述欧盟委员会的指令提案对于设立在瑞士的公司来说暂时不会造成直接影响。 参考 1. COM (2021) 565 final: Proposal for a Council Directive laying down rules to prevent the misuse of shell entities for tax purposes and amending Directive 2011/16/EU https://ec.europa.eu/taxation_customs/system/files/2021-12/COM_2021_565_1_EN_ACT_part1_v7.pdf 2. Commission proposes to end the misuse of shell entities for tax purposes within the EU https://ec.europa.eu/taxation_customs/news/commission-proposes-end-misuse-shell-entities-tax-purposes-within-eu-2021-12-22_en 本文转载自雷梭勒家族办公室，如有侵权，敬请告知删除。 Sooswiss为您提供 瑞士方向私人管家式的定制服务： 1）家族传承 2）财富管理 3）瑞士投资 4）居留计划 5）税务优化 6）家族治理 更多资讯请登录网站 www.sooswiss.com

雷梭勒家办动态——欧美华人企业转向瑞士 导读： 随着全球CRS的广泛推行，俄乌战争导致国际“阵营”的划分，台海局势导致的中美关系紧张等，部分已在欧美经营多年的华人企业也对未来国际形势的不确定性做出了一些预判，并开始寻求在欧美之外的更加安全的大本营。最近一年来，雷梭勒家族办公室陆续收到了一些来自欧洲和美国的华人企业的咨询，希望能够将其企业总部迁移到瑞士。本期，我们将分析这一动向背后的原因。 为什么欧美华人企业要来瑞士？ 众所周知的，历来华人企业的海外商业驻地无外乎是香港、英国和美国。 英国因为有脱欧的问题，有未来经济上巨大的不确定性。因此，原来已经到了英国的企业，现在很多都在往欧洲大陆撤离。据悉，在2019年的10月份，英国已有70多个金融机构携款及资源全部去了卢森堡。目前，英国的这些大型机构有相当大的比例，差不多接近一半都在已经离开或正在离开的过程中。在此情况下，已经在英国开设海外总部的，尚且也得考虑下一步应该去哪安排一下，更不用说尚未落地的。 中美关系是当今世界上最复杂的双边关系之一。近年来，随着中美经济实力不断缩小，美国对于中国逐渐转变为遏制政策，两国之间政治、经济摩擦不断。美国的系统性风险相对于华人企业而言太大。 往哪里挪动？欧洲大陆。华人企业往欧洲大陆去，一般会考虑两个国家，要么是德国，一般去法兰克福或者汉堡；要么就是瑞士，主力一般都要去法语区。这两地都是不错的选择。相比较德国，瑞士更安全，更国际化，税也更低，跟中国的外交关系非常友好，同时还有6大支柱产业的支撑，因此把海外驻地放在瑞士，是华人企业的不二之选。 瑞士总部经济的优势 为什么瑞士的总部经济闻名全球？像谷歌、IBM等世界500强企业的欧洲总部都在瑞士？ 首先，瑞士作为永久中立国已有200多年历史，不与任何国家结盟，也不与任何国家发生战争和冲突。瑞士把对私人财产的保护写入了宪法，是全世界对私人财产保护力度最大的国家。把企业总部放到瑞士，就可以实现资产的终极安全。 其次，从企业发展角度，所有人最关注的首先都是税的影响。整个欧洲综合税率最低的国家就是瑞士，企业所得税13%，增值税7.7%。如果使用瑞士控股公司的结构，则对于消极收入，控股公司无所得税，只需要缴纳百万分之十的资产税。也就是说，一百万瑞郎收入只需要缴纳十瑞郎的税，所以这对于很多企业来讲是非常具有吸引力的。这就是瑞士的低廉税收对于总部经济的优势。 瑞士有六大支柱产业，产业基础雄厚。这些产业包括：精密机械和精工制造、生命科学、通讯科技、清洁能源、高端旅游酒店管理、金融服务业。雄厚的产业基础，对于把总部设置在瑞士的企业而言，较为容易去接近其供应商与客户，与上下游企业以及合作伙伴与市场。 除此以外，瑞士法郎长期以来都是全球最受欢迎的避险币种，每每在全球发生政治、金融和疫情危机时，成为投资者安全的避风港。把资产配置为瑞郎资产，是有效对抗通货膨胀，实现资产保值的手段之一。 瑞士私人银行服务历史悠久，且融资成本低，年化贷款利率只有1%，而且融资形式多样、便捷、成熟，可以用现金流融资，大额合同融资，资产抵押融资，也可以发行企业债，股权融资，有100多种不同的形式。通过瑞士公司，利用瑞士低廉的资金成本，来帮助企业发展。 还有很重要的一点，瑞士拥有国际化人才。瑞士的劳动生产率全球排名第一，且瑞士员工国际化程度高且经验丰富，同时拥有多语言能力，所以雇佣瑞士人可以管理整个欧洲甚至于全球市场。而且非常关键的一点是，瑞士员工的忠诚度非常高，不经常跳槽，几乎从来不罢工。同时瑞士劳动法又极其开明，非常保护雇主，这就使得瑞士整个国家的竞争力很强，十多年以来瑞士的国家竞争力蝉联全球第一。 瑞士的创新创造指数也是十数年来一直排在全球第一，这主要得益于其一流的专利和知识产权保护制度、高科技制造、世界最高水平的大学以及对研发的高投入。 结语： 作为一家专业的瑞士家族办公室，雷梭勒不仅为亚洲家族和瑞士之间架起一座桥梁，而且也为全球华人企业家的全球布局提供助力。面对不断变化的国际形势，唯有安全才是企业百年永续传承的基础。 本文转载自雷梭勒家族办公室，如有侵权，敬请告知删除。 Sooswiss为您提供 瑞士方向私人管家式的定制服务： 1）家族传承 2）财富管理 3）瑞士投资 4）居留计划 5）税务优化 6）家族治理 更多资讯请登录网站 www.sooswiss.com

雷梭勒顾问委员会成员｜瑞士凯勒嘉律师事务所合伙人Jean-Pierre MORAND 导语 Jean-Pierre Morand律师毕业于瑞士圣加仑大学法学专业，于1986年通过日内瓦律师资格考试后，成为一名律师。Morand先生以公司法和体育法业务见长，并担任多家国际体育联合会的法律顾问。他的执业领域包括：体育和媒体法、国际仲裁、商法、公司法和知识产权法。 作为世界领先的国际体育律师事务所——瑞士凯勒嘉律师事务所（Kellerhals-Carrard）的高级合伙人，Morand律师在国际体育法领域具有举足轻重的地位。 此外，他也在消费品、能源、旅游等行业领域担任多家瑞士公司的董事长和董事会成员。 图片来源：lasoleillefamilyoffice.com 从业生涯 毕业后，Morand先生于1984年加入了世界规模最大的律师事务所——贝克·麦坚时律师事务所（Baker & McKenzie）纽约分所和日内瓦分所。1988年，他先后担任一家体育营销代理公司Marc Biver Développement SA的法律部总监及公司副总，该公司于1993年更名为IMG瑞士（IMG Switzerland）。 1995年，Morand先生开设了自己的独立律师事务所，并与合伙人于1997年共同创立了Legrand, Morand & Partners。2009年，Morand先生以合伙人身份加入瑞士凯勒嘉律师事务所（Kellerhals-Carrard）。他也是瑞士仲裁协会（ASA）的委员会成员。 图片来源：kellerhals-carrard.ch 瑞士凯勒嘉律师事务所（Kellerhals-Carrard） 瑞士凯勒嘉律师事务所（Kellerhals-Carrard）是瑞士三大律师事务所之一，在巴塞尔、伯尔尼、日内瓦、卢加诺（Lugano）、锡永（Sion）和苏黎世设有办事处，并在上海和东京设有代表处，提供以企业、金融、商业类服务为重点的各领域专业法律服务。 Morand律师丰富的经验和广泛的人际网络，对于雷梭勒家族办公室的客户而言是一项宝贵的财富。他在瑞士注册公司、商业和公司协议、国际法相关领域提供的专项法律咨询服务，是广大客户业务常青的关键。雷梭勒很荣幸有Morand律师加入我们的顾问委员会。 资料来源：Kellerhals-carrard.chlegal500.com Original English Text Advisory Board – Jean-Pierre MORAND Introduction Mr. Jean-Pierre Morand majored in law at the University of St-Gallen, Switzerland, passed the Geneva Bar exam and became a lawyer in 1986. He is specialized in corporate and sports commercial law and acts as a counsel for international sporting federations. His fields of work include: sports & media law, international arbitration, commercial, corporate, and intellectual property law. Being a senior partner at Kellerhals-Carrard, one of the world’s leading international sports law firms, Mr. Morand holds a leading position in the field of International Sports Law. In addition, he is also chairman and board member of Swiss companies in other fields such as consumer goods, energy, and tourism. He chaired a listed lift company from 2000 to 2015 and is the delegate of the board of Distillerie Morand a renowned family-owned spirit and sirup maker. Career After graduating, in 1984, Mr. Morand joined Baker & McKenzie in New York and Geneva, one of the largest law firms in the world. In 1988, he became legal director and then deputy director of a sports marketing agency, Marc Biver Développement SA, which became IMG Switzerland in 1993. In 1995, Mr. Morand opened his own independent law firm and co-founded Legrand, Morand & Partners in 1997. Mr. Morand joined Kellerhals-Carrard as a partner in 2009. He is a board member of ASA, the Swiss Arbitration Association. Kellerhals-Carrard Law Firm With offices in Basel, Bern, Geneva, Lugano, Sion, and Zurich, as well as representations in Shanghai, and Tokyo, Kellerhals Carrard is one of the top three law firms in Switzerland and offers specialized law services in various fields with emphasis on business, financial and commercial activities. Mr. Morand’s extensive experience and network are an asset for La Soleille Family Office’s clients. Specialized law consultancies regarding the incorporation of companies in Switzerland, commercial & corporate agreements, and international law are key for the perennity of their businesses. It is a great honor to have him on our Advisory Board. Sources:Kellerhals-carrard.chlegal500.com本文转载自雷梭勒家族办公室，如有侵权，敬请告知删除。 Sooswiss为您提供 瑞士方向私人管家式的定制服务： 1）家族传承 2）财富管理 3）瑞士投资 4）居留计划 5）税务优化 6）家族治理 更多资讯请登录网站 www.sooswiss.com

雷梭勒顾问委员会成员 | 中欧商学院教授芮萌博士 导语： 芮萌博士来自中国，拥有美国俄克拉何马州立大学经济学硕士、美国休斯敦大学统计学工商管理硕士和金融博士学位。他也是特许财务分析师（CFA）和特许风险管理师（FRM）。 目前，他不仅在中欧国际工商学院（CEIBS）担任金融与会计学教授，同时还在中欧财富管理中心和中欧家族传承研究中心担任战略职务。 芮博士也是多个金融协会的成员，并担任中国几家上市公司的董事。由于他在金融和财富管理方面的专业知识，他曾被邀请为中国移动、中国建设银行、爱立信和中国燃气等中国企业进行内部培训。 图片来源：lasoleillefamilyoffice.com 中欧国际商学院 中欧国际工商学院由上海交通大学和欧洲管理发展基金会(EFMD)于1994年共同创立，在中国上海、北京、深圳，加纳阿克拉和瑞士苏黎世设有分校。中欧国际工商学院是中国大陆首家获得EQUIS（欧洲质量发展认证体系）和AACSB（国际商学院联合会）双认证的商学院。中欧国际工商学院连续六年入选英国《金融时报》全球MBA排行榜，连续四年蝉联全球EMBA排行榜前五名。 教学经历及获奖情况 在加入中欧国际工商学院之前，芮博士曾在清华大学(北京)、香港中文大学、香港理工大学等多所顶尖大学担任教授，教授本科生和研究生，拥有丰富的教学经验。由于他在教学和研究方面的成就，他曾多次获得优秀教学和研究奖。在教学之外，他在世界著名期刊上发表了超过70篇有关经济学、金融、会计和管理的论文，并受到如英国《金融时报》、《纽约时报》、《经济学人》、《世界报》等国际媒体的邀请，就不同的经济和金融主题阐述他具有远见的观点。 雷梭勒家族办公室荣幸地欢迎芮萌博士成为我们的顾问委员会的一员。凭借他在金融领域的专业知识和作为教授和各种金融机构成员的经验，芮博士将为雷梭勒提供金融、财富管理和家族传承方面的宝贵建议和支持。 Original English Text Advisory Board – Dr. Meng RUI Introduction Dr. Meng RUI is Chinese and holds a Master of Science in Economics from Oklahoma State University (United States), an MBA in Statistics, and a Ph.D. in Finance from the University of Houston (United States). He is also a Certified Financial Analyst (CFA) and Financial Risk Manager (FRM). Not only Dr. Rui currently works as a professor of Finance and Accounting at China Europe International Business School (CEIBS) but he also holds strategic positions at their Centre for Wealth Management and Centre for Family Heritage. Dr. Rui is also a member of multiple finance associations and holds directorships for several listed companies in China. Because of his expertise in finance and wealth management, he was invited to conduct in-house training for Chinese companies, including China Mobile, China Construction Bank, Ericsson, and China Gas. China Europe International Business School (CEIBS) CEIBS was co-founded by Shanghai Jiao Tong University and the European Foundation for Management Development (EFMD) in 1994, with campuses in Shanghai, Beijing, Shenzhen, Accra in Ghana, and Zurich in Switzerland. CEIBS was the first Chinese mainland business school accredited by EQUIS (European Quality Improvement System) and AACSB (Association to Advance Collegiate Schools of Business). For six years, CEIBS has been placed among the top-ranking global MBA programs by the Financial Times and has ranked top 5 in its global EMBA list for four years, thanks to the efforts of outstanding professors of CEIBS like Dr. Rui. Teaching Career & Awards Before joining CEIBS, Dr. Rui had very extensive teaching experience as a professor at several top-ranking universities, including Tsinghua University (Beijing, China), the Chinese University of Hong Kong, and Hong Kong Polytechnic University, teaching undergraduate and graduate students. He has received several faculty teaching and research excellence awards for his achievements in teaching and research. Moreover, he has published more than 70 papers in world acclaimed journals in economics, finance, accounting, and management during his teaching, and has been invited to give his insightful views on different economics and finance topics by international media such as the Financial Times, New York Times, Economist, Le Monde, etc. La Soleille Family Office is honored to welcome Dr. Rui as a member of our Advisory Board. With his expertise in the financial field and experience as a professor and a member of various financial institutions, Dr. Rui will provide La Soleille with insightful advice and support on finance, wealth management, and family succession. 本文转载自雷梭勒家族办公室，如有侵权，敬请告知删除。 Sooswiss为您提供 瑞士方向私人管家式的定制服务： 1）家族传承 2）财富管理 3）瑞士投资 4）居留计划 5）税务优化 6）家族治理 更多资讯请登录网站 www.sooswiss.com