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上交所发布中国存托凭证（CDR）计划 导言为进一步便利跨境投融资、促进要素资源的全球化配置，推进资本市场制度型开放，2022年2月，中国证监会正式发布《境内外证券市场互联互通存托凭证业务监管规定》，优化“沪伦通”存托凭证机制，同时将德国和瑞士纳入境内外证券交易所互联互通存托凭证业务适用范围。 长期以来，中国法律一直禁止海外公司（注册地不在中国境内）直接向国内投资者发售股份，也禁止像阿里巴巴这样拥有双重股权结构（同股不同权）的企业在内地上市。虽然CDR在技术上不是股票，但它们允许中国投资者使用人民币，投资在海外注册成立的大陆公司（也称为“红筹”公司）。 中国存托凭证（CDR） 在2018年5月4日，中国证监会表示，将开展创新企业境内发行存托凭证试点。 互联互通存托凭证业务是上交所与符合条件的境外证券交易所间的互联互通机制，初期从存托凭证（DR）起步。存托凭证是由存托人签发，以境外证券为基础在境内市场发行，代表境外基础证券权益的证券。互联互通存托凭证业务包括中国存托凭证，以及全球存托凭证两项业务。中国存托凭证业务是指，符合条件的境外证券交易所上市公司，在上交所主板上市中国存托凭证（简称CDR）。全球存托凭证业务是指符合条件的上交所的A股上市公司在境外证券交易所发行上市全球存托凭证（简称GDR）。存托凭证和基础股票之间可以相互转换，并因此实现了两地市场的互联互通。 CDR能实现间接上市的制度，并解决相关的一些问题，CDR上市在流程上、时间上、融资上都具有较大优势。从费用角度，CDR与借壳上市均需要承担一定费用；从流程方面，CDR流程相对简单，无需拆解VIE结构；时间方面，CDR时间大大短于借壳上市；融资方面，CDR可以实现境内外同时融资。CDR是解决两地的法律、两地监管的有效措施，有利于已上市、海外退市企业回A股上市。 第一批CDR名单为小米、百度、阿里巴巴、京东、腾讯、网易、携程、舜宇光学。 与直接股票上市相比，CDR提供了更快的流程（无需分离VIE结构），以及在中国境内外筹集资金的选择。预计“H股+CDR”将成为中国科技巨头重返中国股市的首选。 随着中国改革开放资本市场，以及海外上市风险加大，更多“红筹”科技公司将重返A股市场。估计潜在的CDR市场规模在1.2万亿元（1790亿美元）至2万亿元（近 3000亿美元）之间，占整个A股市值的1.6%至2.7%。大市值红筹企业和部分创新型红筹企业回归A股市场，有助于加大资本市场对实体经济和创新的支持力度。也将增加A股市场的投资品种，提升上市公司整体质量。 发行CDR的优势所在 扩大和巩固中国足迹CDR 计划提供了一个独特的机会，可以在全球快速增长和最大的市场之一中加强客户群和品牌认知度的扩张。 存在于两个不同的市场并共同形成价格上交所挂牌存托凭证可与欧盟市场上市基础证券互换，丰富中资持股交易方式，方便市值管理。 进入上海国际金融中心CDR计划使发行人能够进入上海国际金融中心，该中心由人民币资产定价和配置中心、风险管理中心和金融科技中心组成。 利用具有高流动性和估值的市场2021年12月，上海证券交易所的交易量在全球交易所中排名第四。 拓宽融资渠道CDR发行人可在中国境内募集资金，募集资金使用方便。 员工持股计划CDR 计划使发行人能够为其在中国工作的员工提供股权激励。 CDR计划的完备程度 股票市场范围的延展：潜在的 CDR 发行人为英国、瑞士和德国市场的上市公司。 具有融资功能的CDR：CDR发行人可以在上交所发行融资CDR。 与境外会计监管的合作：与英国、德国和瑞士达成了会计准则的互认。 市场准备：上交所已与14家跨境转换机构和6家存管机构完成各项技术测试，各项工作准备就绪。发行和上市CDR的要求 中华人民共和国证券法要求完整且运作良好的组织持续经营能力和稳健的财务状况近3年无虚假财务报表，无重大违法行为 存托凭证发行与交易管理办法要求连续经营3年，主要资产无重大纠纷最近3年实际控制人未发生变化，无重大股权归属纠纷境外发行人、控股股东、实际控制人近3年未发生损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。健全的会计工作和内部控制制度。董事、监事和高级管理人员应具有良好的信誉，符合当地法律要求，近期无重大违法失信记录。 上市条件要求市值不低于200亿元人民币已在境外证券交易所上市至少3年/中国证监会规定的其他上市条件CDR数量不少于5000万张，对应的标的股票市值不少于5亿元 持续性义务 会计和审计标准应当按照中国会计准则或者中华人民共和国财政部认可的其他会计准则编制财务报告。采用其他会计准则需补充差异说明。财务报告应当按照中国审计准则或者中华人民共和国财政部认可的其他审计准则进行审计；内部控制按照境外标的证券上市地内部控制标准进行认证并出具意见。 定期报告应当披露年度报告和半年度报告。季度报告的披露不是强制性的。已在境外市场披露的，应当同时披露。境外发行人可以用人民币或外币编制定期报告。可以披露按照境外规则编制的本年度报告。参照第2号准则说明境内外规则的主要区别及对境内投资者的影响，并对主要区别出具法律意见。 临时报告关联交易：仅在年度报告和中期报告中汇总披露。非关联交易：明确境外发行人与其合并报表范围内的控股子公司之间或上述控股子公司之间的非关联交易免予披露。交易以外的重大事项：允许境外发行人查阅其是否构成在特定情况下应当披露的信息。 股权变动持有CDR的股东应当遵守中国的股权变动规则。未持有CDR的股东可以按照境外市场要求的格式和内容披露股权变动信息。CDR发行人应当同时披露股东在境外市场披露的股权变动情况。 退市主动终止上市：CDR发行人在上交所主动撤回其CDR的，发行人应当及时披露决议内容并提交主动终止上市，说明退市原因及安排境外发行人应当回购投资者持有的CDR，持有CDR的投资者有权拒绝境外发行人回购，并委托存托人代为持有相应的标的股票。强制终止上市：如果CDR发行人的标的股票被强制终止，CDR发行人信息披露存在重大缺陷，或者CDR的行为存在重大缺陷，上交所有权决定终止CDR上市。CDR发行人严重破坏证券市场秩序。 国内代表信息披露和监管沟通需要在中国大陆设立证券事务办公室和境内代表。国内代表应熟悉中国规则，普通话流利。 结语 CDR有助于推动我国在境外上市的优质新经济企业重返A股市场舞台，也有利于增加资本市场投资渠道，使国内投资者更好分享新经济企业成长红利。目前中国资本市场产品种类与境外成熟市场差距较大，CDR增加了国内资本市场交易品种，丰富了投资者的选择，为国际投融资提供双向便捷通道。 更重要的意义在于CDR可带动发行上市制度、上市公司监管规则改革，完善资本市场估值体系。如果我国在境外上市的新经济企业回归A股，或境外上市公司在A股上市，理应参照境外市场的估值体系和监管标准。在适当的制度安排下，CDR标的估值体系和监管标准可以为A股市场提供参考和借鉴，有助于完善A股市场估值体系，更有助于形成价值投资的理念和氛围，没有业绩支撑和创新能力的企业将逐步被市场边缘化。 本文转载自雷梭勒家族办公室，如有侵权，敬请告知删除。 Sooswiss为您提供 瑞士方向私人管家式的定制服务： 1）家族传承 2）财富管理 3）瑞士投资 4）居留计划 5）税务优化 6）家族治理 更多资讯请登录网站 www.sooswiss.com

雷梭勒顾问委员会成员｜恒泰华盛董事长郝丹 导语 郝丹女士是一位具有国际视野的中国金融企业家，征战资本市场逾十年。她早年任职于花旗中国、瑞银香港和华西证券，在风险和资产管理方面积累了丰富的专业知识和行业洞见，熟稔于定向发行、产业整合M&A（兼并与收购）重组、股权投资、战略投资、海外资产配置、产品创新与设计、风险控制管理等领域。 2013年，郝丹女士创办恒泰华盛并担任公司董事长， 致力于将公司塑造成为价值创造和资产管理业务整合的专业平台。 图片来源：lasoleillefamilyoffice.com 公司介绍 2013年8月，郝女士在深圳前海成立了恒泰华盛（HTHS）资产管理有限公司。恒泰华盛以医疗健康、消费升级、新能源、智能制造为主要投资方向，结合多种产品类型，为企业、机构、个人投资者提供综合金融商业服务。截至2019年12月，恒泰华盛已服务逾55家上市公司，与50多家银行、券商等金融机构合作，累计资产管理规模达200亿元人民币。 图片来源：hths-capital.com 郝女士具有高度的市场敏感度，善于捕捉产业投资机会和配置不同行业板块，在风险可控的前提下保证稳定的投资收益。作为一名资深的资产管理人和企业创始人，她的经验可以为雷梭勒客户在企业发展稳定性、提升投资准确性方面保驾护航，并提供个性化服务，以满足广大投资者各类资产配置需求。 Original English Text Advisory Board – Stephanie HAO Introduction Ms. HAO is a Chinese financial entrepreneur with an international vision who has been working in the capital market for over ten years. Her earlier experiences at Citibank China, UBS Hong Kong, and Huaxi Securities have provided her with extensive expertise and insights in risk and asset management. She is familiar with the directed issue, industrial integration M&A (Mergers & Acquisitions) restructuring, equity investment, strategic investment, overseas asset allocation, product innovation and design, risk control management, etc. In 2013, she founded and became the chairman of HTHS Capital and is committed to shaping the company into a professional platform for value creation and integration of asset management business. Company Profile Ms. Hao established HTHS (Heng Tai Hua Sheng) Capital in August 2013, in Qianhai, Shenzhen. With medical and health care, consumer upgrading, new energy, and intelligent manufacturing as the primary investment direction, HTHS Capital combines multiple product types to provide comprehensive financial business services for enterprises, institutions, and individual investors. As of December 2019, HTHS has served more than 55 listed companies and cooperated with more than 50 banks, brokerages, and other financial institutions, with a cumulative management scale of RMB 20 billion. With a high degree of market sensitivity, Ms. Hao is adept at capturing industry investment opportunities and making allocations to different sectors to ensure stable investment returns with controlled risk. As an experienced asset manager and business founder, her experience can guarantee the stability of our clients company development, improve the accuracy of their investments, and provide personalized services to meet the different asset allocation needs of investors. La Soleille Family Office is therefore honoured to welcome Mrs. Hao as a member of the Advisory Board. 本文转载自雷梭勒家族办公室，如有侵权，敬请告知删除。 Sooswiss为您提供 瑞士方向私人管家式的定制服务： 1）家族传承 2）财富管理 3）瑞士投资 4）居留计划 5）税务优化 6）家族治理 更多资讯请登录网站 www.sooswiss.com

多家中国企业寻求瑞士上市 导言 近来，美国股票市场上对于中概股充满了退市担忧，并由此引发了抛售潮，导致中概股市值的大幅缩水。市场观察人士表示，在可预见的时期内，确实存在美国政府对于中国赴美上市公司收紧监管的趋势，但中国政府鼓励中国企业寻求全球化融资的政策却不会改变。 2021年3月的短短两周内，四家中国民营企业巨头先后发布公告，宣布将启动境外发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市。这四家企业分别为中国工程机械巨头三一重工、动力锂电池制造商国轩高科、锂离子电池材料供应商杉杉股份以及医疗器械商乐普医疗。 此举呼应了之前国务院金融稳定发展委员会专题会议所提出的“中国政府继续支持各类企业到境外上市”的政策信号。 本文将通过对以上新闻中相关要素的诠释与解读，在现今中美经济与地缘政治关系微妙而紧张的背景下，与您共同探索瑞士为何是协助中国企业继续全球化与利用海外融资的别样选择。 1政策背景 2022年2月11日，证监会官网发布公告称，对《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》（证监会公告〔2018〕30号）进行修订，修订后名称定为《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，自发布之日起施行。 该规定将瑞士、德国纳入“沪伦通”，为中资公司海外上市“另辟蹊径”。“沪伦通”自2018年正式发布以来，迄今共有四家上交所上市公司完成全球存托凭证（GDR）发行并在伦敦交易所上市。 在中概股前景略显不安之际，监管机关的上述行动，无疑释放了对中企境外上市的明确支持态度。 2何为GDR？ 全球存托凭证（Global Depository Receipts, GDR）是在某一国家或地区证券市场上发行与交易的，代表境外公司有价证券权益的可转让凭证，每份存托凭证代表一定数量的，境外公司所发行的基础证券（通常为股票）。GDR是由银行签发的凭证，代表两个或多个全球市场上外国公司的股票 GDR通常在美国证券交易所以及欧洲或亚洲的交易所进行交易 GDR及其股息以股票交易所的当地货币定价 GDR代表了国际投资者拥有外国股票的一种简单、且具流动性的方式 GDR代表了非本国公司的股份，方便了国际机构持有该股份。这些股票本身作为国内股票交易，但在全球范围内，可以使用GDR来筹集以美元或欧元计价的资本，投资者也可利用资本市场来促进长期债务工具的交易。 GDR在国际市场上的交易，相较于投资者用来交易外国证券的其他机制，通常具有更低的相关成本。 例如，一家总部位于美国的公司希望其股票在伦敦和香港证券交易所上市，可以通过GDR实现这一目标。这家总部位于美国的公司与各自的外国存托银行签订存托凭证协议。这些银行根据两国的监管合规性，转而在各自的证券交易所发行股票。 3中国公司发行GDR的作用 实现股票的境外流通 拓宽募集境外资金的融资渠道 吸引海外优质战略投资者 公司在国际市场的参与度与知名度 4GDR与A股跨境转换及其意义 由于境内机构作为发行主体，在境外证券交易所直接发行股票存在着一定的困难。因此选择在瑞士证券交易所发行GDR，可实现获得境外融资以及股票在境外流通的目的。 境外的投资者可以在瑞士交易所买入中国公司的GDR，以间接投资A股股票，享受股价上升、股票分红等收益。而GDR与A股股票的跨境转换则由瑞士跨境转换机构承担。在中国企业首次发行GDR的兑回限制期满后，瑞士跨境转换机构可以注销该公司的GDR，同时卖出该公司的A股股票（“兑回”），或买入该公司A股股票生成新的GDR（“生成”）来完成GDR与A股股票的跨境转换。 GDR与A股的跨境转换机制, 可以确保上市公司自身股票的股本结构不变，同时通过市场调节调节机制可以促进GDR与境内股票的价格联动，从而真正实现两个市场的“联通” 以及其所带来的套利空间。 5为何选择瑞士交易所 自2018年“沪伦通”正式发布至今，共有4家公司通过发行GDR在伦敦交易所上市。但今年3月仅两个星期中，就有4家中国企业宣布将在瑞士交易所发行GDR的计划。一方面这是对国内政策的回应；另一方面，瑞士作为世界金融中心之一，其本身诸多优势也是吸引中国企业寻求在此上市的重要原因。 1. 世界领先的金融中心 2020年数据显示，瑞士总共管理着约7万亿美元的资产，2.4万亿美元资产注册地位于瑞士，大约一半的财富来自外国投资者，拥有庞大的国际机构客户基础。瑞士是全球最大的财富管理目的地，约60％的财富投资于股票和基金。瑞士在跨境私人银行业务中占24％的份额，是世界市场领导者。选择在瑞士上市将有望吸引庞大且资本雄厚的投资者群体。 2. 银行的高配售能力 约470家银行和保险公司，以及约1,700个养老基金活跃在瑞士。瑞士在银行业与保险业中的领先地位，使瑞士证券交易所的公司能够更容易地与国内外投资者建立联系。得益于瑞士的区位优势，瑞士银行拥有巨大的融资和配售权。 3. 高度的创新力与竞争力 瑞士十数年来一直在国际竞争力排行榜上名列榜首。高度创新能力，高水平的教育与高素质员工，灵活优惠的税制，以及高质量的生活质量，这些都是促使众多国际公司迁往瑞士的原因。 在瑞士的本土与外来企业高度重视创新，在研发与创新上投入巨大，为世界市场提供尖端技术的同时也享有卓越的品牌美誉度。 4. 欧洲领先的生命科技交易所 瑞士交易所上市的此类企业占到欧洲生命科学行业市值的三分之一以上。瑞士拥有动态的生命科学生态系统，籍由领先的行业专业知识与历来关注生命科技的机构投资人，企业能够有效地筹集资金，推动科学发现直至上市。 瑞士生物+医疗技术指数（SXI）是瑞士证券交易所于2004年制定的行业特定指数。在过去的5年中，SXI的表现令人瞩目。其59％的回报率，远超纳斯达克生物技术指数（35％）。 瑞士资本市场特点是小而精，关注创新与国际市场。中国企业有望在瑞士资本市场获得更高估值。此外作为永久中立国的瑞士，社会富裕安定，经济繁荣、政局稳定。瑞士法郎作为广受青睐的避险货币，其汇率波动极为稳定，融资的资金安全性以及增值与保值，具有非常确定的保障。 结语 对于已经登陆或计划登陆美国股市的中国企业，基于中美博弈的长期性与不可预测性，分析人士认为，中国政府的适度让步或只是权宜之计，美国监管机构亦将步步紧逼。从这个角度看，中概股在美国的融资能力将会不可避免受到冲击，而做空力量亦会不断被强化，市值管理将变得异常困难。 因此，选择在其他市场IPO或者二次上市（以GDR形式），正在成为中资公司的主要选择。预计在外部环境不确定性明显上升的情况下，越来越多的中国企业将主动选择上述方式，以更好对冲政策和法规风险。 瑞士证券交易所在投资者、分析师和媒体中拥有极高的知名度。这对于想要在瑞士证券交易所上市的企业而言，无论是从融资、研发、多元化行业生态圈，还是企业品牌推广角度，都将是非常巨大的助力。 本文转载自雷梭勒家族办公室，如有侵权，敬请告知删除。 Sooswiss为您提供 瑞士方向私人管家式的定制服务： 1）家族传承 2）财富管理 3）瑞士投资 4）居留计划 5）税务优化 6）家族治理 更多资讯请登录网站 www.sooswiss.com

雷梭勒顾问委员会成员｜Starwin集团执行董事Winni Guo 导语： 雷梭勒家族办公室非常荣幸地邀请到了Winni Guo女士加入我们的顾问委员会。Guo女士深耕银行业多年，在服务高净值客户方面有着丰富经验。同时，她也是女性创业投资联盟百俪汇的创始人之一，能为女性企业家提供她的专业建议。 人物简介 图片来源：lasoleillefamilyoffice.com Guo女士是新加坡人，毕业于著名的伦敦圣马丁艺术学院，主修珠宝设计。除了学习艺术和设计外，她还在新加坡欧洲大学完成了金融和MBA的双学位。毕业后，她加入了银行业，这也为她后来的投资事业打下了坚实的基础。她对私人银行的运营规则有深入的了解，在金融领域有八年的丰富经验。她曾在中国工商银行（ICBC）、美国运通和新加坡渣打银行（SCB）工作。2010年成为汇丰银行（香港上海汇丰银行）的副董事，管理一系列客户，并积极寻找新客户以扩充管理资产和总收入，为中国的高净值客户提供私人银行和投资产品和服务。 Guo女士目前是新加坡Starwin集团执行董事，也是“百俪汇”（FLADY）的联合创始人。百俪汇是一个创新创业平台，为中国家族企业的精英女性成员提供服务。 百俪汇（FLADY） 2015年1月，Guo女士在上海与合作伙伴联合创办百俪汇。百俪汇是一个专注于家族财富管理的家族联盟，会员采取邀请制，目的是汇集中国领先家族企业的女性成员。 作为百俪汇的第一个投资项目，Guo女士成功投资了哈里小屋，一个促进亲子情感交流的亲子烘焙DIY品牌。Guo女士与合作伙伴们走访了上海和北京的主要商场，考察了商店和顾客人数，并将业务扩展到了高端学校。今天，全国已经有40多家哈里小屋店铺开业。 作为百俪汇联合创始人，Winni Guo以其丰富的经验成为雷梭勒家族办公室的顾问。她的专业知识以及对亚洲市场的了解能够助力雷梭勒客户，女性企业家更是可以从她的丰富经验中获益。 Original English TextAdvisory Board - Winni Guo Ms. Guo is a Singaporean and graduated from the renowned St. Martin’s College of Art in London with a major in jewelry design. In addition to her art and design studies, she completed a double degree in finance and an MBA at the European University (Singapore) After graduation, she joined the banking industry, which provided her with a solid foundation for her later career in investment. She has in-depth knowledge of the full portfolio of private bank principles and has eight years of extensive experience in the finance sector. She worked for ICBC (Industrial and Commercial Bank of China), American Express, and SCB (Standard Chartered Bank), in Singapore. Becoming an associate director of HSBC (The Hong Kong and Shanghai Banking Corporation) in 2010, she managed a portfolio of customers, established new relationships to generate new Assets under Management and Gross revenue, and provided private bank and investment products and services for high-net-worth customers in China. Ms. Guo is currently the Managing Director of Starwin Group from Singapore, she is also the co-founder of "FLADY," a platform for innovation and entrepreneurship, especially for elite female members of selected Chinese family businesse. FLADY(Family First Lady) Ms. Guo co-founded FLADY in Shanghai in January 2015. FLADY is a family alliance focused on family wealth management. Membership of FLADY is by invitation only, with the aim of bringing together entrepreneurial women from leading family businesses in China. As FLADY’s first investment project, Ms. Guo successfully invested in Harry’s Kitchen, a parent-child baking DIY brand that promotes parent-child emotional communication. Ms. Guo and her partners visited major shopping malls in Shanghai and Beijing to check out the shops and customer footfall, and then expanded the concept to high-end schools. Today, more than 40 shops have opened nationwide. As an active founder of FLADY combined with her extensive experience, Winni Guo is a key advisor to La Soleille Family Office. Her expertise and knowledge of the Asian markets are of great benefit to our clients, especially female entrepreneurs, who can benefit from her extensive experience. Therefore, it is a great privilege for La Soleille Family Office to welcome her as a member of our advisory board! 本文转载自雷梭勒家族办公室，如有侵权，敬请告知删除。 Sooswiss为您提供 瑞士方向私人管家式的定制服务： 1）家族传承 2）财富管理 3）瑞士投资 4）居留计划 5）税务优化 6）家族治理 更多资讯请登录网站 www.sooswiss.com