发布时间：2022-04-19
上交所发布中国存托凭证（CDR）计划
导言
为进一步便利跨境投融资、促进要素资源的全球化配置，推进资本市场制度型开放，2022年2月，中国证监会正式发布《境内外证券市场互联互通存托凭证业务监管规定》，优化“沪伦通”存托凭证机制，同时将德国和瑞士纳入境内外证券交易所互联互通存托凭证业务适用范围。
长期以来，中国法律一直禁止海外公司（注册地不在中国境内）直接向国内投资者发售股份，也禁止像阿里巴巴这样拥有双重股权结构（同股不同权）的企业在内地上市。虽然CDR在技术上不是股票，但它们允许中国投资者使用人民币，投资在海外注册成立的大陆公司（也称为“红筹”公司）。
中国存托凭证（CDR）
在2018年5月4日，中国证监会表示，将开展创新企业境内发行存托凭证试点。
互联互通存托凭证业务是上交所与符合条件的境外证券交易所间的互联互通机制，初期从存托凭证（DR）起步。存托凭证是由存托人签发，以境外证券为基础在境内市场发行，代表境外基础证券权益的证券。互联互通存托凭证业务包括中国存托凭证，以及全球存托凭证两项业务。中国存托凭证业务是指，符合条件的境外证券交易所上市公司，在上交所主板上市中国存托凭证（简称CDR）。全球存托凭证业务是指符合条件的上交所的A股上市公司在境外证券交易所发行上市全球存托凭证（简称GDR）。存托凭证和基础股票之间可以相互转换，并因此实现了两地市场的互联互通。
CDR能实现间接上市的制度，并解决相关的一些问题，CDR上市在流程上、时间上、融资上都具有较大优势。从费用角度，CDR与借壳上市均需要承担一定费用；从流程方面，CDR流程相对简单，无需拆解VIE结构；时间方面，CDR时间大大短于借壳上市；融资方面，CDR可以实现境内外同时融资。CDR是解决两地的法律、两地监管的有效措施，有利于已上市、海外退市企业回A股上市。
第一批CDR名单为小米、百度、阿里巴巴、京东、腾讯、网易、携程、舜宇光学。
与直接股票上市相比，CDR提供了更快的流程（无需分离VIE结构），以及在中国境内外筹集资金的选择。预计“H股+CDR”将成为中国科技巨头重返中国股市的首选。
随着中国改革开放资本市场，以及海外上市风险加大，更多“红筹”科技公司将重返A股市场。估计潜在的CDR市场规模在1.2万亿元（1790亿美元）至2万亿元（近 3000亿美元）之间，占整个A股市值的1.6%至2.7%。大市值红筹企业和部分创新型红筹企业回归A股市场，有助于加大资本市场对实体经济和创新的支持力度。也将增加A股市场的投资品种，提升上市公司整体质量。
发行CDR的优势所在
扩大和巩固中国足迹
CDR 计划提供了一个独特的机会，可以在全球快速增长和最大的市场之一中加强客户群和品牌认知度的扩张。
存在于两个不同的市场并共同形成价格
上交所挂牌存托凭证可与欧盟市场上市基础证券互换，丰富中资持股交易方式，方便市值管理。
进入上海国际金融中心
CDR计划使发行人能够进入上海国际金融中心，该中心由人民币资产定价和配置中心、风险管理中心和金融科技中心组成。
利用具有高流动性和估值的市场
2021年12月，上海证券交易所的交易量在全球交易所中排名第四。
拓宽融资渠道
CDR发行人可在中国境内募集资金，募集资金使用方便。
员工持股计划
CDR 计划使发行人能够为其在中国工作的员工提供股权激励。
CDR计划的完备程度
股票市场范围的延展：
潜在的 CDR 发行人为英国、瑞士和德国市场的上市公司。
具有融资功能的CDR：
CDR发行人可以在上交所发行融资CDR。
与境外会计监管的合作：
与英国、德国和瑞士达成了会计准则的互认。
市场准备：
上交所已与14家跨境转换机构和6家存管机构完成各项技术测试，各项工作准备就绪。
发行和上市CDR的要求
中华人民共和国证券法要求
完整且运作良好的组织
持续经营能力和稳健的财务状况
近3年无虚假财务报表，无重大违法行为
存托凭证发行与交易管理办法要求
连续经营3年，主要资产无重大纠纷
最近3年实际控制人未发生变化，无重大股权归属纠纷
境外发行人、控股股东、实际控制人近3年未发生损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
健全的会计工作和内部控制制度。
董事、监事和高级管理人员应具有良好的信誉，符合当地法律要求，近期无重大违法失信记录。
上市条件要求
市值不低于200亿元人民币
已在境外证券交易所上市至少3年/中国证监会规定的其他上市条件
CDR数量不少于5000万张，对应的标的股票市值不少于5亿元
持续性义务
会计和审计标准
应当按照中国会计准则或者中华人民共和国财政部认可的其他会计准则编制财务报告。
采用其他会计准则需补充差异说明。
财务报告应当按照中国审计准则或者中华人民共和国财政部认可的其他审计准则进行审计；内部控制按照境外标的证券上市地内部控制标准进行认证并出具意见。
定期报告
应当披露年度报告和半年度报告。
季度报告的披露不是强制性的。已在境外市场披露的，应当同时披露。
境外发行人可以用人民币或外币编制定期报告。
可以披露按照境外规则编制的本年度报告。
参照第2号准则说明境内外规则的主要区别及对境内投资者的影响，并对主要区别出具法律意见。
临时报告
关联交易：仅在年度报告和中期报告中汇总披露。
非关联交易：明确境外发行人与其合并报表范围内的控股子公司之间或上述控股子公司之间的非关联交易免予披露。
交易以外的重大事项：允许境外发行人查阅其是否构成在特定情况下应当披露的信息。
股权变动
持有CDR的股东应当遵守中国的股权变动规则。
未持有CDR的股东可以按照境外市场要求的格式和内容披露股权变动信息。
CDR发行人应当同时披露股东在境外市场披露的股权变动情况。
退市
主动终止上市：CDR发行人在上交所主动撤回其CDR的，发行人应当及时披露决议内容并提交主动终止上市，说明退市原因及安排境外发行人应当回购投资者持有的CDR，持有CDR的投资者有权拒绝境外发行人回购，并委托存托人代为持有相应的标的股票。
强制终止上市：如果CDR发行人的标的股票被强制终止，CDR发行人信息披露存在重大缺陷，或者CDR的行为存在重大缺陷，上交所有权决定终止CDR上市。CDR发行人严重破坏证券市场秩序。
国内代表
信息披露和监管沟通需要在中国大陆设立证券事务办公室和境内代表。
国内代表应熟悉中国规则，普通话流利。
结语
CDR有助于推动我国在境外上市的优质新经济企业重返A股市场舞台，也有利于增加资本市场投资渠道，使国内投资者更好分享新经济企业成长红利。目前中国资本市场产品种类与境外成熟市场差距较大，CDR增加了国内资本市场交易品种，丰富了投资者的选择，为国际投融资提供双向便捷通道。
更重要的意义在于CDR可带动发行上市制度、上市公司监管规则改革，完善资本市场估值体系。如果我国在境外上市的新经济企业回归A股，或境外上市公司在A股上市，理应参照境外市场的估值体系和监管标准。在适当的制度安排下，CDR标的估值体系和监管标准可以为A股市场提供参考和借鉴，有助于完善A股市场估值体系，更有助于形成价值投资的理念和氛围，没有业绩支撑和创新能力的企业将逐步被市场边缘化。
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